【基本案情】
甲公司（买方）与乙公司（卖方）签订了一份《保温板采购合同》。合同总价款为100万元人民币，并约定了违约责任，乙公司每逾期交货一天，则按合同总价款日千分之五支付违约金。后乙公司因生产线故障，推迟61天交货，甲公司以乙公司违约为由要求乙公司支付30多万违约金，并拒绝支付货款。后乙公司向法院提起诉讼，要求甲公司支付100万元货款，甲公司提起反诉，要求乙公司支付30多万违约金。法院经审理，认定甲公司最主要的损失即一百万元货款被占用期间所产生的利息损失，甲公司主张的违约金过高，最终判决乙公司按同期一年期LPR的1.5倍支付违约金9400元，同时判令甲公司支付一百万元的货款。
【本案焦点】
买卖合同违约，买卖双方该如何正确主张违约责任？违约金过高能否请求法院减少？
【道存解析】
买卖合同纠纷在日常生活中比较常见，尤其是公司交易金额巨大，一方的违约可能给对方造成巨大的损失，那么，一旦违约，我们又该如何保障自己的合法权益呢？正确主张违约责任是关键，请看以下解析：一、买卖合同违约的几种常见情形
（一）买方违约常见情形买方违约最常见的情形主要就是拒不支付货款、逾期支付货款等情况。
1.买方拒不支付货款：是指卖方已经根据合同如实履约，但买方拒绝根据合同支付相应货款，有可能是因为自身资金链断裂客观不能，也可能是主观上不愿，此时都构成根本违约，给卖方造成的最大损失主要就是资金占用利息损失（若卖方供货瑕疵或不按合同约定供货，此时买方拒绝付款并不一定构成违约）。
2.买方逾期付款：是指卖方已经根据合同如实履约，但买方没有按照合同约定及时支付货款，其本质是推迟付款，而非不付款，给卖方造成的最大损失也是资金占用利息损失，但逾期付款不一定构成买方根本违约，只有当逾期付款给卖方造成巨大损失的时候才构成根本违约。
（二）卖方违约常见情形卖方违约最常见的情形主要有拒不交货、迟延交货、瑕疵交货等情况。
1.卖方拒不交货：是指卖方拒不根据合同约定向买方交付货物，该情形会给买方造成巨大的损失，构成根本违约。卖方有可能是因为自身生产线出了问题，导致客观上不能如期交出合格产品，也可能是与第三人签订了价格更优合同，导致主观上不愿继续履行合同，但其本质都是拒不履行合同约定（若卖方是因为买方资金出现问题或存在其他重大隐患拒不交货此时不一定构成违约）。
2.卖方迟延交货：是指卖方不能在约定日期如约交货，如生产线、物流、天气等客观原因导致，迟延交货不一定构成违约，只有当迟延交货给买方造成巨大损失时才会构成根本违约，如“季节性产品”对时限要求非常严格，一旦错过时机，买方将会面临巨额亏损。
3.卖方瑕疵交货：是指卖方交付的产品达不到合同约定的标准，导致履约不能，瑕疵交货在买卖合同中非常常见，瑕疵交货也不一定就构成根本违约，只有当瑕疵交货严重不达标，且无法进行补救的情况下，才会构成根本违约，因此在司法实践中对瑕疵交货的认定是一个重点、难点。二、买卖合同违约了怎么办？
（一）违约责任的认定
在买卖合同中，关于违约责任的认定一般遵循意思自治原则，即充分尊重当事人在法定范围内进行的合法约定，“有约从约，没约法定”。
1.有约从约，如果买卖双方在合同中有明确的约定违约责任，这里可以是约定确定的违约金数额也可以是违约金的计算方式，法院通常会根据约定的违约责任进行判决。
2.没约法定，如果买卖双方在合同中没有约定违约责任，或约定的违约责任不够具体明确就视为没有约定违约责任，法院往往会根据法律的相关规定，来判定双方的违约责任，如《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第4款明确规定 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布 4 的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50% 计算逾期付款损失。
3.赔偿范围，根据《民法典》第584条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。该法条明确规定了违约责任的赔偿范围是赔偿“实际损失+可得利益”。
（二）违约金不合理该怎么办？
买卖双方在买卖合同中可以约定违约责任，但是当约定的违约金不合理的时候，比如违约金低于守约方损失，或违约金过高，根据《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第六十五条之规定 约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失，此时您可以通过法院或仲裁机构申请增加或减少违约金（恶意违约除外），违约金在司法实践中适用的是“填平原则”，即可以弥补守约方全部损失，以“补偿性为主，惩罚性为辅”，违约金设定的初衷是促进买卖双方积极履约而非通过约定违约金获利。
【相关法条】
【案例分享】
案例1：甲公司与乙公司签订了一份《钢材买卖合同》，合同约定若买方逾期付款，卖方有权要求买方立即结清全部已供货物的剩余款项，并支付合同总价款20%的违约金。后甲公司拖欠部分货款，乙公司提起诉讼，要求甲公司立即支付全部剩余货款，并支付高达几十万的违约金，经法院调查，乙公司主张违约金过高，最终判决甲公司支付乙公司全部剩余货款，并参照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。
案例2：甲公司向乙公司采购一条价值500万元的生产线，合同约定设备质量不达标时乙公司需支付合同总价20%即100万元的违约金。后因乙公司交付设备多项指标不合格，导致甲公司无法按时投产，甲公司要求乙公司支付违约金100万未果，向法院提起诉讼。法院审理后认定乙公司违约事实成立，但指出甲公司未能充分证明其实际损失（如生产延误造成的可得利益损失）达到百万规模。最终法院依据《民法典》第585条将违约金酌情调减至30万元，并责令乙公司限期整改设备。
【道存箴言】
买卖违约很常见，但合同约定“天价违约金“并非就能获得法律的保护伞，司法裁判的核心原则是补偿损失而非惩罚违约方。交易的实质是买卖双方能够满足各自的需求，而非通过约定“违约责任”来获利；但一旦一方违约，也需要为自己的行为承担相应的法律责任，买卖双方在签订合同之时，都要考虑自身实际情况，约定合理的合同条款和违约责任，提前预防比事后补救更有价值，避免不必要的诉累。
文 案| 张 静
审 核| 刘汉明 白云飞 李光耀
美化排版| 张 静
协 助| 潘雨桐
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