【案例分享】
案由：房屋租赁合同纠纷
审序：二审终审（调解结案）
办案律师：北京市道存律师事务所高级合伙人 白云飞律师（代理原告方）
基本事实：
某国企财保A公司（原告、承租方）与小强（被告、出租人）签订了一份《房屋租赁合同》，小强将北京市某综合楼二层共计660平方米的房屋出租给A公司用于办公（该房屋实际使用权人为C公司，C公司与小强签订了<委托合同>，委托小强全权处理该房屋出租事宜），租金98万/年，租期5年，租金按年支付。合同签订后，A公司依约向小强支付了两年租金共196万元，并对租赁房屋进行了装修和消防改造共花费75.85万元人民币。
后A公司向监管部门上报变更营业场所的请示，但因出租方无法提供合法的产权证明及消防验收合格文件未予批准，导致A公司无法正常营业办公，A公司与小强协商多次也未能解决该问题，最终向人民法院提起诉讼，并委托白云飞律师全权代理此案。
最终结果：
诉讼阶段：提起诉中保全，成功冻结到小强名下40余万存款。
一审：法院判决确认《房屋租赁合同》解除，C公司向A公司返还预付租金66.94万元，赔偿装修损失35.41万元，由被告C公司承担诉讼费、保全费。
二审：本案最终以调解方式结案。三方经协商，同意解除A公司与小强签订的《房屋租赁合同》；各项费用折抵后小强与C公司共同偿还A公司共计60万（若被告不能如期偿还以上费用，则按原一审判决执行）；返还A公司4个柜子；由两被告共同承担诉讼费、保全费。
本案系我所高级合伙人律师白云飞代理的一起典型房屋租赁合同纠纷。在案件办理过程中，白云飞律师秉承着专业、严谨、细致、负责的办案态度，最大化维护委托人合法权益的原则认真办案，最终取得了令委托人满意的诉讼结果。以下是关于案件分析和一些办案技巧的分享：
【本案焦点】
1. 什么情况下可以解除《房屋租赁合同》？
2. “金融机构”租房需特别注意哪些因素？
3. “显名代理”关系中如何突破合同相对性原则确定诉讼当事人及诉讼请求？
【案件解析】
本案是一个典型的“财保公司”退租困难的“房屋租赁合同”纠纷，历经了一审、二审两审程序，最终以调解的方式结案。“财保公司”在变更营业场所的时候会有严格的审批制度，对租赁房屋的选择需尤其慎重，以下让咱们来看看办理此类案件的重难点解析：
1.什么情况下可以解除《房屋租赁合同》？
本案中，被告辩称自己不存在违约情形，已将相关文件移交原告，且案涉房屋已通过消防验收，原告一直占用该房屋并未搬离，故不同意解除该《房屋租赁合同》；我方律师白云飞仔细调查研究证据，发现被告提供的消防验收文件系伪造文件，存在欺诈行为，致使原告不能变更营业场所，导致双方合同目的无法达成，该行为已构成根本违约；其次，白云飞律师第一时间固定证据，先发《通知》催告其履行合同义务，再发《通知》解除该租房合同，并录制视频证明被告阻碍原告搬离案涉房屋，最终法院支持了原告解除《房屋租赁合同》的诉求。
实践中，《房屋租赁合同》的解除主要有三种方式：
（1）约定解除。如果租赁合同中明确约定了解除条件即“有约从约”（如，出租方未能提供产权证明的，承租方有权解除合同），当解除条件达成时，守约方即可按照约定行使解除权。
（2）法定解除。即使合同没有约定，当出现法律规定的情形时，当事人也可以解除合同。如承租人不按约定使用房屋、经催告仍不支付房租、擅自转租；出租人房屋出现权属争议、房屋损毁达不到居住条件、无法提供有效证件等构成根本违约的情形出现时，即可单方面行使法定解除权。
（3）协商一致解除。即只要双方协商一致达成合意便可高效、快速的解除合同，该解除方式体现了高度的尊重双方意思自治原则。
2.“金融机构”租房需特别注意哪些因素？
本案中，原告作为金融机构中的“财保公司”，在向监管机构申请“变更营业场所”时，因租赁物产权不清晰、无消防验收合格证明，导致申请未予批准，并被监管机构谈话；被告辩称已提供相应文件且有录音证据证明原告对此知情，所以不存在违约情形；我方律师最终查明被告提供的消防验收文件系伪造的，提供补充证据击碎对方诡辩，获得法院支持。
实践中，金融机构（银行、保险公司、证券公司等）涉及大量资金和重要数据，所以在变更营业场所时会受到严格监管，需遵循“先审批后变更”的法定程序，即“消防合格 → 监管批准 → 工商变更→ 换领许可证”。因此此类金融机构在租赁房屋的时候需严格审核相关文件的真实性及完整性，如“产权证”、“消防验收合格文件”。
3.“显名代理”关系中如何突破合同相对性原则确定诉讼当事人及诉讼请求？
本案中，合同的签字方为小强，但事实上小强只是受C公司的委托全权处理案涉房屋出租事宜，C公司为实际出租人，且原告对该委托事项知情，故小强为“显名代理”，依据《合同法》第402条之规定，该租房合同约束的是委托人C公司和原告A公司，白云飞律师考虑到合同的签订方是小强与A公司，同时C公司作为实际出租人需要对此承担现实的责任，故将小强与C公司列为共同被告，明确诉讼请求为解除原告A公司与被告小强签订的《房屋租赁合同》；预付租金、装修损失、诉讼费、保全费由小强与C公司二被告承担连带责任。
实践中，“隐名代理”关系比较隐秘，一般人难以察觉，正常情况下，在不知对方为“隐名代理”的情况下，应当将“受托人”列为直接被告；若是对“隐名代理”知情的情况下，则该合同直接约束的是“委托人”与“第三人”，此时从诉讼策略来讲，将“委托人”与“受托人”列为共同被告更加合适，但需特别注意的是列诉讼请求时，解除合同方仍是与第三人签订合同的“受托人”。
【办案技巧分享】
在复杂的法律纠纷中，律师的专业性不仅体现在对法律条文的熟悉中，更在于对案件细节的敏锐把握和诉讼策略的精准设计。此次案件中，白云飞律师为我们展现了其出色的诉讼技巧和专业素养。
一、未雨绸缪、前瞻布局：“财产保全”护周全
白云飞律师在诉讼初期就提前预防、主动出击，在立案同时申请财产保全，成功冻结被告40余万存款，为后续执行款项快速到位提供了强有力的保障。
二、与法官积极沟通，巧用调解：快速解决当事人重点关注问题
被告阻碍原告搬离办公物品（内有大量重要资料），一审诉讼阶段白云飞律师主动联系一审法官介入，经法官做被告工作，最终原告顺利取回办公物品；二审中促成调解，成功增加受托人小强与委托人C公司共同承担债务，为债权实现“双保险”。
三、明察秋毫，火眼金睛：以关键证据突破案件瓶颈
白云飞律师在办案过程中仔细研究对比证据，识别出“伪造证据”，最终确定被告提供的“消防验收合格文件”系伪造，直接为案件找到关键证据，扭转战局。
四、固证据、时跟进、重程序：尽显专业本色
面临“国企”单位的特别要求，白云飞律师适时提交《案件进展报告》，让当事人及时了解案件进展情况；接案前给出合理诉讼方案，先发《通知》催告被告履行义务，再发《通知》告知解除租房合同，既能起到“固定证据”的作用，又能保证程序合法合规。
【相关法条】
【道存箴言】
房屋租赁合同纠纷在实践中较为常见，为有效防范风险，建议双方在签约时务必尽到审慎义务，承租方需特别注意检查房屋各项设施条件及房产证等证件，看看房屋是否存在房屋损坏、权属争议、抵押等特殊情况；出租方需了解承租人租房用途、是否具备支付租金的能力等情况。尤其是“金融机构”，作为特殊营业主体，在签订《房屋租赁合同》时需特别注意仔细检查对方提供的各项证件是否齐备、真实有效，如“消防验收合格文件”将直接影响其变更营业场所申请能否通过审批，“金融机构”变更营业场所审核条件非常严格，一旦承租房屋出现问题，将会面临“退租难”、“预付租金、装修损失”难以追回的巨大风险。
【律师简介】
【判决文书】
文 案| 张 静
审 核| 刘汉明 白云飞 李光耀
美化排版| 张 静
协 助| 潘雨桐
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